中天科技关于收购江苏伯乐达变压器有限公司70%股权的公告
发布日期：2016/2/2
公告日期：2016-02-02
证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2016-008
江苏中天科技股份有限公司
关于收购江苏伯乐达变压器有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
江苏中天科技股份有限公司拟以现金支付方式收购江苏伯乐达变压器
有限公司70%股权，交易金额人民币6800万元。
本次交易未构成关联交易。
未构成重大资产重组。
本次交易经中天科技2016年2月1日召开的第五届董事会第二十五次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016 年2月1日，江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”或“公司”）与江苏伯乐达投资实业集团有限公司（“伯乐达集团”）、盐城市电力变压器厂有限公司（“盐城电力”）签订《关于转让“江苏伯乐达变压器有限公司”70%股权的合同》，公司拟以现金6800万元人民币收购伯乐达集团和盐城电力共同持有的江苏伯乐达变压器有限公司（“江苏伯乐达”）70%股权。
（二）公司董事会审议情况
2016年2月1日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了公司《关于收购江苏伯乐达变压器有限公司70%股权的议案》。
公司独立董事就本次交易相关事宜发表了如下意见：
1、公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司分别出具审计报告和评估报告。审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及
标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、公司本次收购的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性；本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易定价原则合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次收购方案合理、可行，收购完成后公司持续盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，公司与交易对方签署《关于转让“江苏伯乐达变压器有限公司”70%股权的合同》，符合相关规则，不存在损害中小股东利益的情形。
4、同意公司以现金6800万元人民币收购江苏伯乐达变压器有限公司70%股权事项及与此相关的安排。
（三）其他情况说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下。
1、江苏伯乐达投资实业集团有限公司
注册号：320902000013550
法定代表人：陆留伯
注册资本：1818万元人民币
成立日期：1990年8月24日
住所：盐城市亭湖经济开发区希望大道1号
经营范围：实业投资（除金融业务）；国内贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的技术和商品除外）；自有房屋租赁、机械设备租赁服务；电力变压器、指示氖灯、照明电器生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：陆一峰（持股比例76.77%）、陆留伯（持股比例23.04%）、王良付（持股比例0.10%）、顾杰（持股比例0.07%）、张军（持股比例0.03%）主要业务发展状况：公司主营电力变压器、指示氖灯、太阳能发电、LED光电及房地产开发业务。
截止2015年12月31日，公司总资产27407.03万元，总负债18257.18万元，净资产9149.85万元；2015年度净利润2402.56万元，经营活动产生的现金净流量净额1082.14万元。
2、盐城市电力变压器厂有限公司
统一社会信用代码：913209021402340951
法定代表人：陆一峰
注册资本：108万元人民币
成立日期：1991年5月6日
