85亿借壳桐君阁 中国节能第七家上市公司诞生
发布日期：2015/4/17
已停牌4个月的桐君阁今日披露重组预案，公司拟以拥有的全部资产和负债，与中节能太阳能科技股份有限公司全部股份的等值部分进行置换。交易完成后，桐君阁实际控制人将变更为中国节能环保集团，主营业务将由医药转变为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销售。公司股票今日复牌。
此次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。
桐君阁此次置入资产的评估值为85.25亿元，置出资产的评估值为4.85亿元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份的资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为80.39亿元。另外，公司拟以不低于12.39元/股，非公开发行不超过2.3亿股，募集配套资金不超过28亿元。募集配套资金全部用于此次募投项目建设。
此次置入资产主要从事太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。交易完成后，中节能太阳能将作为中国节能从事太阳能业务的唯一上市平台。交易对方承诺中节能太阳能2015年度、2016年度和2017年度净利润不低于4.5亿元、5.5亿元、6.5亿元。
此次交易前，太极集团持有上市公司25.32%股份，是桐君阁控股股东，假设配套资金按照底价发行，交易完成后，中国节能将合计持有公司38.55%股份，成为公司控股股东及实际控制人。值得注意的是，中国节能是主业为节能减排、环境保护的中央企业，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团，旗下已有烟台万润、启源装备、海东青、百宏实业、中国地能、节能风电等6家上市公司。
桐君阁表示，此次交易完成后，公司现有资产、负债、业务、人员等将被剥离，转而持有中节能太阳能100%的股权，中节能太阳能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售业务将注入上市公司，公司的盈利能力将显著增强。
