共赢未来！天合光能携手通威投资光伏产业链
发布日期：2020/11/17
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2020-027
天合光能股份有限公司
关于自愿披露对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的及投资金额：年产4万吨高纯晶硅项目，投资额约40亿元；年产15GW拉棒项目，投资额约50亿元；年产15GW切片项目及年产15GW高效晶硅电池项目，投资额约60亿元；公司在各项目公司中参股比例均为35%，公司合计注册资本金出资额共21亿元。
●相关风险提示：
1、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、如未来光伏行业发展不及预期，或受全球经济形势、行业政策调整的影响，则该项目可能存在效益不达预期的风险。
3、本次投资涉及4个项目，各个项目具体实施时间可能存在一定不确定性，协议约定的采购供应合作也需根据项目合作落地时间开始执行，对公司2020年业绩没有直接影响，对公司未来年度业绩影响存在不确定性。
一、对外投资概述
根据天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）战略发展规划，为充分发挥双方在光伏产业链各环节的领先优势，进一步加强战略合作，实现协作共赢，公司与通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）下属四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）、通威太阳能有限公司（以下简称“通威太阳能”）分别签署《合资协议》，就合作成立项目公司并共同投资年产4万吨高纯晶硅项目、年产15GW拉棒项目、年产15GW切片项目、年产15GW高效晶硅电池项目，以及公司每年向合作项目公司采购高效晶硅电池等相关事项达成合作协议。
根据协议约定，公司在各项目公司中参股比例均为35%，合计注册资本出资额约为21亿元（各项目总投资额中，除注册资本金部分外金额由各项目公司后续通过自筹方式解决），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次投资事项不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）通威股份有限公司
1.企业名称：通威股份有限公司
2.公司性质：股份有限公司（上市）
3.法定代表人：谢毅
4.注册资本：4,287,855.684万人民币
5.成立日期：1995年12月8日
6.住所：四川省成都市武侯区高新区天府大道中段588号
7.经营范围：饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。
8.实际控制人：刘汉元
9.最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，通威股份总资产为468.21亿元，归属于上市公司股东的净资产175.77亿元；2019年度营业收入为375.55亿元，归属于上市公司股东的净利润26.35亿元。
10.通威股份是公司重要的供应商之一，与公司建立了良好的业务合作关系。通威股份与公司及控股子公司之间不存在关联关系。
（二）通威太阳能有限公司
1.企业名称：通威太阳能有限公司
2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座4楼
4.法定代表人：谢毅
5.注册资本：100,000万人民币
6.成立日期：2009年8月18日
7.经营范围：电器机械及器材制造、安装；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；商品批发与零售；进出口业；商务服务业；专业技术服务业。
8.实际控制人：刘汉元
9.最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产101.97亿元，净资产31.77亿元，2019年实现营业收入77.14亿元，净利润9.01亿元。
（三）四川永祥股份有限公司
1.企业名称：四川永祥股份有限公司
2.类型：其他股份有限公司（非上市）
3.住所：乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
4.法定代表人：段雍
5.注册资本：125,550.5374万元
6.成立日期：2002年11月12日
7.经营范围：太阳能光伏产品和系统集成技术研制；生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥、混凝土；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（国家限定企业经营的进出口的商品技术除外）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.实际控制人：刘汉元
9.最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产116.88亿元，净资产38.95亿元，2019年实现营业收入46.61亿元，净利润5.86亿元。
三、《年产4万吨高纯晶硅项目合资协议》的主要内容
（一）合资协议双方：永祥股份、天合光能
（二）合资项目概况
1、项目名称：年产4万吨高纯晶硅项目
2、项目地点：内蒙古自治区包头市
3、项目投资规模：项目预计总投资40亿元人民币
4、项目投资方式：以永祥股份、天合光能成立的项目公司作为本次年产4万吨高纯晶硅项目的投资主体。项目公司注册资本为人民币16亿元，其中永祥股份出资10.4亿元，持股65%；天合光能出资5.6亿元，持股35%。
5、项目投产计划：项目拟于2020年12月启动，2021年5月开工建设，2022年6-9月底前竣工投产，高纯晶硅产能达到4万吨。
（三）合资协议主要条款
1、项目公司产品的交易原则
项目公司的高纯晶硅产品，优先保障对双方合资的拉棒项目公司的供应。项目公司的高纯晶硅产品定价，在同等质量、同等商务条件下采用市场化原则。
2、项目公司治理结构
项目公司设股东会，由双方按认缴出资比例行使表决权。项目公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循永祥股份的经营决策管理体系。项目公司设董事会，由3名董事组成，其中：永祥股份提名2名，天合光能提名1名。董事长1名，由永祥股份提名。项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：永祥股份委任2名，天合光能委任1名。监事会主席由天合光能提名监事担任。
3、项目公司财务管理
项目公司独立核算，由永祥股份合并其财务报表。
4、项目公司利润分配
合资经营期间，双方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。
5、双方权利与责任
双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。天合光能有权转让项目公司股权，同等条件下永祥股份享有优先购买权。
双方责任包括按协议约定及时足额缴付出资，履行法律法规及项目公司章程规定的股东义务，并且如项目公司因发展需要增加注册资本金时，经双方协商一致后同比例增资等。任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
6、经营期限：项目公司的经营期限为长期。
7、争议解决：本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
8、生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效执行。
四、《年产15GW拉棒项目合资协议》的主要内容
（一）合资协议双方：永祥股份、天合光能
（二）合资项目概况
1、项目名称：年产15GW拉棒项目
2、项目地点：四川省乐山市五通桥区
3、项目投资规模：项目预计总投资50亿元人民币
4、项目投资方式：以永祥股份或其子公司（以下简称“永祥方”）、天合光能成立的项目公司作为本次年产15GW拉棒项目的投资主体。项目公司注册资本为人民币20亿元，其中永祥方出资13亿元，持股65%；天合光能出资7亿元，持股35%。
5、项目投产计划：项目拟于2020年11月启动，2021年3月开工建设；项目拟于2021年9月底前完成首期7.5GW竣工投产，2022年3月底第二期7.5GW竣工投产，产能达到15GW。
（三）合资协议主要条款
1、项目公司产品的交易原则
项目公司的拉棒产品，优先保障对双方合资的切片项目公司的供应。项目公司的拉棒产品定价，采用市场化原则。
2、项目公司治理结构
项目公司设股东会，由双方按认缴出资比例行使表决权。项目公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循永祥方的经营决策管理体系。项目公司设董事会，由3名董事组成，其中：永祥方提名2名，天合光能提名1名。董事长1名，由永祥方提名。项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：永祥方委任2名，天合光能委任1名。监事会主席由天合光能提名监事担任。
3、项目公司财务管理
项目公司独立核算，由永祥股份合并其财务报表。
4、项目公司利润分配
合资经营期间，双方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。
5、双方权利与责任
双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。天合光能有权转让项目公司股权，同等条件下永祥股份享有优先购买权。
双方责任包括按协议约定及时足额缴付出资，履行法律法规及项目公司章程规定的股东义务，并且如项目公司因发展需要增加注册资本金时，经双方协商一致后同比例增资等。任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
6、经营期限：项目公司的经营期限为长期。
7、争议解决：本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
8、生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效执行。
五、《年产15GW高效晶硅电池及切片项目合资协议》的主要内容
（一）合资协议双方：通威太阳能、天合光能
（二）合资项目概况
1、项目名称：年产15GW高效晶硅电池及切片项目
2、项目地点：四川省成都市金堂县
3、项目投资规模：项目预计总投资约60亿元人民币
4、项目投资方式：以通威太阳能、天合光能成立的项目公司作为本次年产15GW高效晶硅电池及切片项目的投资主体。项目公司注册资本为人民币24亿元，其中通威太阳能出资15.6亿元，持股65%；天合光能出资8.4亿元，持股35%。
5、项目投产计划：项目于2020年11月启动。其中，电池项目于2021年10月底前竣工投产，投产后电池产能达到15GW；切片项目于2021年9月底前完成首期7.5GW竣工投产，2022年3月底切片产能达到15GW。
（三）合资协议主要条款
1、项目公司产品的交易原则
项目公司的电池片产品，优先保障对天合光能或天合光能的关联方供应。价格采用市场化原则，执行通威体系内同等条件下相应大客户最优惠价格（即：同等商务条件下，不高于通威其他客户价格）。同时，天合光能及其关联方每年向项目公司采购的电池片数量不低于天合光能拥有项目公司权益产量（权益产量=认缴出资总额所占股权比例×项目公司实际年产量）的2倍，项目公司每年向天合光能供应的电池片数量不低于天合光能拥有项目公司权益产量的2倍。
2、项目公司治理结构
项目公司设股东会，由双方按认缴出资比例行使表决权。项目公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循通威太阳能的经营决策管理体系。项目公司设董事会，由3名董事组成，其中：通威太阳能提名2名，天合光能提名1名。董事长1名，由通威太阳能提名，为项目公司法定代表人。项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：通威太阳能委任2名，天合光能委任1名。监事会主席由天合光能提名监事担任。
3、项目公司财务管理
项目公司独立核算，由通威太阳能合并其财务报表。
4、项目公司利润分配
合资经营期间，双方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。
5、双方权利与责任
双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。天合光能有权转让项目公司股权，同等条件下通威太阳能享有优先购买权。
双方责任包括按协议约定及时足额缴付出资，履行法律法规及项目公司章程规定的股东义务，并且如项目公司因发展需要增加注册资本金时，经双方协商一致后同比例增资等。任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
6、经营期限：项目公司的经营期限为长期。
7、争议解决：本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
8、生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效执行。
六、对外投资对上市公司的影响
本次双方合资协议的签订有助于双方进一步强化深度战略合作关系，发挥各自在光伏产业链的领先优势。公司在2021年底光伏组件产能规划不低于50GW，未来将继续夯实基于大尺寸电池的先进组件产能规模优势。本次双方合资项目将主要生产210系列相关光伏产品，合资协议的签订将有助于降低公司采购成本，为公司供应链的长期稳定提供有力保障，同时，有利于公司分享产业链上游利润，提升公司的盈利能力，为公司未来发展带来积极影响，符合公司未来发展战略规划。
合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖。本次交易不构成关联交易，也不会对上市公司业务独立性产生影响。
七、对外投资的风险分析
1、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、如未来光伏行业发展不及预期，或受全球经济形势、行业政策调整的影响，则该项目可能存在效益不达预期的风险。
3、本次投资涉及4个项目，各个项目具体实施时间可能存在一定不确定性，协议约定的采购供应合作也需根据项目合作落地时间开始执行，对公司2020年业绩没有直接影响，对公司未来年度业绩影响存在不确定性。
特此公告
天合光能股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十七日
